保荐持续督导应该实现专职化   (湖南商会)

         (湖南商会)深交所综合研究所一份研究报告建议——

　　保荐持续督导应该实现专职化

　　深圳证券交易所综合研究所一份研究报告建议，保荐机构持续督导职责应实现专职化。该报告由廖涵平撰写。报告指出，当前部分保荐机构重发行保荐、轻持续督导的现象仍然存在，在资源投入、工作方式等方面，与监管机构提出的持续督导责任要求还存在一定的距离。要改变这些现象，可借鉴境外成熟市场的经验，从人员配备和机制设计上分离上市保荐功能和持续督导职能，实现保荐机构持续督导职责的“专职化”。

　　据了解，境外实施保荐人制度的成熟市场，其保荐人制度没有要求公司的发行保荐和持续督导工作由同一家保荐机构承接，大的投行更愿意做承销工作，持续保荐工作通常由小规模的保荐机构承接。调查显示，形成这种趋势的考虑是：其一，既然实务中已经形成大的投行保荐和承销证券发行，小的保荐机构承接持续保荐工作的做法，而且主板公司也要增加一年的持续督导期，不如就以合规顾问来统一代替进行持续督导的保荐人；其二，发行保荐与持续保荐分开，可以让一些机构专注于持续保荐，减轻保荐人的压力，专心于发行保荐。

　　报告提出，我国实行保荐机构持续督导职责专职化有四方面好处。

　　其一，提高持续督导的执行力，增强专业性。目前，持续督导工作主要由保荐代表人兼职承担，其首要任务是发行保荐，往往同时兼顾多个发行项目，剩下能分配给持续督导的时间十分有限。而且，保荐代表人的知识和能力结构侧重于辅导、改制，而持续督导要求较强的行业研究能力并精通上市规则，二者在专业性上有差别。要求保荐机构配置专门人员全职进行持续督导工作，既可以保证持续督导工作时间，增强持续督导工作的执行力度；也可以加强对持续督导人员的行业研究能力、证券市场合规性的培训，增强持续督导工作的专业性。

　　其二，化解利益冲突，控制风险。持续督导人员不是发行保荐的主要责任人，化解了现有模式下可能的利益冲突，有助于严格持续督导，控制风险。其三，保荐机构合理配置人力资源，控制成本，实现前、后台的专业化分工。其四，保荐机构对后续客户服务进行统一管理，有利于维持客户关系并提供增值服务。

　　报告最后提出，我国实行持续督导职责“专职化”是落实保荐机构持续督导责任的有效制度设计。

　　首先，从大框架改革来看，建议在保荐机构内部建立持续督导部门（小组），设定专职岗位，由专门人员（可以是非保荐代表人）全职从事持续督导工作，并制订持续督导具体的工作流程、规范，建立健全内部控制制度，从制度、流程上对持续督导的质量进行控制。今后条件成熟时，可以再考虑持续督导机构的专职化。

　　其次，针对几个难点问题进行细化解决。如持续督导因利益驱动不足，而变成一个橡皮图章，可改变现行发行上市保荐和持续督导一次性收费的做法，实现持续督导费用逐年收取。发行上市保荐收费的一定比例（如10%）可以等到持续督导期结束之后发放给项目组。此外，还可以加大对持续督导违规的惩罚力度，约定持续督导部门（小组）负责人、投行业务部门负责人必须为持续督导承担主要责任。

　　再如，持续督导人员不是发行保荐人员，还可能发生对上市公司不够了解，无法在持续督导中发现问题，且客户的接受度差等问题。对此，报告建议，持续督导由全职人员进行之后，专业性和工作时间得到了保证，在某种意义上由其他人员对上市公司进行持续督导，也是保荐机构对上市公司的二次尽职调查。

　　另外，针对发行项目的保荐代表人不进行持续督导可能造成保荐代表人责任的隔断问题，报告支招，上述风险可能存在，但不会产生重大影响。设立持续督导部门（小组）后，保荐机构依然承担着持续督导责任。发行保荐代表人虽然不必进行持续督导，但如果持续督导期发现的问题属于发行阶段的潜在问题，依然会追溯保荐代表人的责任。 (湖南商会)

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