银行同业新政在即

[导读]监管部门拟对同业资产加大计提拨备，进行比例限制，进一步管理非标准化债权资产，可能叫停买入返售三方协议。

规范商业银行同业业务的“9号文”突然再现市场。银监会《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（下称8号文）对银行理财资金投资“非标准化债权资产” （下称“非标”资产）业务做出规模限制后，业界一直预期，监管迟早会涉及到“非标”资产更为严重的银行同业业务。但是，半年来，传说中的9号文“只闻楼梯响”。

11月6日，银监会内部人士指出，有关规范同业业务的管理办法（业内称之为9号文）接近成熟，有望近期推出。文件名为《商业银行同业融资业务管理办法》，核心在界定和规范同业业务。比如，拟对同业资产进行一定比例的限制，加大计提拨备，进一步管理“非标”资产，买入返售《三方合作协议》或被叫停。

“非标”资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权等。

财新记者获悉，银监会近日内部开会明确了文件的框架性内容，具体条款还在修改中。

监管层态度明确，内容直指同业。消息一出，市场震动。11月5日早间，沪深两市银行股跳水，领跌大盘。盘中平安银行（000001.SZ）、兴业银行（601166.SH）一度下挫近4%，中信银行（601998.SH）、浦发银行（600000.SH）、民生银行（600016.SH/01988.HK）也一度跌逾2%。午间休市后，银行股逐步走高，但整体仍呈跌势。6日，银行股全盘再绿，平安银行跌幅逾3%，中信银行、兴业银行、华夏银行（600015.SH）、宁波银行（002142.SZ）跌幅逾2%。

从市场反应来看，股份制银行受影响较大，概因中小银行在同业业务上行为更激进（相关报道见本刊2013年第29期封面报道“同业解连环”）。

多位知情人士透露，文件由监管大行的银监会监管一部牵头。“大行资金充足，在同业市场中多属于资金拆出方，管好大行，中小银行自然就跟着没法做（同业业务）了。” 业内人士分析。

“大家对监管层出台规范同业的政策都有预期，但是没想到会在最近推出。”一位外资券商银行业分析师指出。6月银行间市场流动性紧张，同业风险浮出水面。彼时业内预期，监管机构将对同业业务出台更严厉的政策。

社科院金融研究所银行研究室主任曾刚表示，文件筹划已久，从年初就已在研究。他建议，监管层应坚持“实质重于形式”的原则管理同业风险，疏堵结合，否则同业业务仍是银行进行会计科目调整的游戏。

“非标”难克

即将推出的同业业务管理办法，是继银监会3月27日推出8号文之后，对银行“非标”资产的进一步管理。

“非标”资产因规避监管而收益较高，因背靠银行信用而给人刚性兑付的印象，因此成为近年来社会融资中最活跃的资产。

银监会人士指出，很难对银行自营资金投向“非标”资产及理财资金投向“非标”资产进行统一监管，并设定额度。他坦承，即使文件出台，也很难限制“非标”资产比例，“银行还是可以走通道、代持，或是换到其他科目下”。

8号文对理财资金投向“非标”资产做出规模限定，设定为理财产品余额为35%的上限，或不得超过银行上年度总资产的4%。同时要求理财资金和投向一一对应，做到每个理财产品单独建账、管理、核算等。

9月14日，银监会创新监管部主任王岩岫公开表示，银行在理财产品的投向中，标的为“非标”资产的已降至29%。除此，投向风险较大的另类资产如股权类资产的占比很低，不超过总规模的4%；投向债券市场及货币市场的资产占比近40%；投向银行存款的资产占比20%。

据各银行年中报的披露情况，多数银行“非标”资产占比位于35%的红线以内，但高于29%。如工行、建行、农行的“非标”占比分别为 33.98%、30%和32%，部分股份制银行“非标”占比近50%，离监管要求仍有很大距离。

银监会于7月底下发通知，要求各商业银行自查并且上报截至2013年7月末对8号文的执行情况，检查重点包括了信息披露、一一对应、尽职调查、代销机构产品、是否存在隐性担保等九大项目。

9月26日，银监会副主席阎庆民在2013年全国股份制银行行长联席会议上表示，银监会将进一步细化8号文在关于理财业务规模控制、期限错配、风险防控方面的监管措施，并称“个别银行对8号文的监管要求落实不到位，例如非标投资没有完全比照自营贷款进行管理；通过做大分母、账户转换等方式来达到非标资产的比例要求，没有真正消除风险”。

目前，多家银行仍有足够的动力，将理财资金投向“非标”资产。

10月21日，多家银行推出“银行理财管理计划+理财直接融资工具”，即银行发行理财资管计划投资理财直接融资工具，后者投资企业项目。银行想借此工具将“非标”资产标准化，但由于缺乏法律主体地位及相应的制度安排，该工具无法有效解决刚性兑付、去通道化风险等问题，流动性不强、规模有限，很可能成为银行应对“非标”达标而采取的过渡性措施。

信贷资产证券化被认为是盘活商业银行资产存量、调节风险集中度和资产负债表的有效工具，也被认为是化解当前银行理财、银信合作、银证合作等“非标”资产风险的出口。但目前仍有严格的规模控制，且相关制度条件还不完善，至今发展缓慢。

“有了资产证券化这个工具，影子银行的规模不至于膨胀太快。” 海通证券人士认为。

“其实，只要信贷资产证券化放开额度限制，‘非标’业务就会逐渐消融”，前述银监会官员表示。

兴业银行行长李仁杰在接受财新记者专访时也认为，“政府应因势利导，在基本的制度上去做要求。比如说卖者有责，风险买者自负，信息披露如何规范，产品如何更加标准化，如何做好资产证券化等。”

界定与规范

银监会内部人士向财新记者确认，银监会即将出台的文件核心是界定和规范同业业务。

11月5日，央行发布《2013年第三季度中国货币政策执行报告》，用专栏形式首次详解同业业务，警示同业业务风险。指出“标准化、透明度”应作为规范和加强同业业务管理的抓手。

业内认为，信贷资产证券化、近期推出的银行理财资管计划、即将推出的同业大额可转让存单（NCD）均给银行在利率市场的创新业务“开了正门”。

央行的报告首次厘清了同业业务的概念：“同业业务是商业银行之间及其与其他金融机构之间的资金往来行为，主要包括同业拆借、同业存放、买入返售（卖出回购）、同业借款等。”

名目众多的同业业务，几乎都是在监管套利，目的是为了规避监管资本要求、拨备成本、绕开存贷比等硬性规定。

央行报告指出，银行通过在会计准则上做科目游戏，对信贷额度进行表内表外腾挪，造成信贷扩张，具有货币创造功能，间接推升广义货币（即M2）增速。以往M2的主要来源是贷款及外汇占款，但是近两年同业业务发展迅速，同业渠道在货币创造中占比上升。

“商业银行实际上向非金融企业提供了类似于贷款的融资，但是通过一定的会计操作，将这些业务在资产方记录为同业资金运用科目（不计入贷款），在负债方记录（派生）为非金融企业在商业银行的存款，从而实现了货币创造。”央行报告指出，可能的操作方式包括了“买入返售银行承兑汇票”“同业代付”以及“买入返售信托受益权”等等。

该报告指出，部分商业银行还利用同业业务开展类贷款融资或虚增存款规模，加大了流动性管理和风险防控的难度，并在一定程度上影响了宏观调控和金融监管的效果。

“银行资产的扩张非常依赖同业业务。”标准普尔资深董事廖强曾对财新记者指出，同业业务的快速扩张给流动性管理带来极大的挑战。

由此，文件可能要求，各银行从风险控制上，加大同业业务的计提拨备比例。这意味着，表内投资及各类担保，都需按照表内同类型业务标准计提拨备，目的是用资本约束信贷“假出表”。

加大对同业业务计提拨备的要求，则是在业内预期的合理范围内的。对现金流的影响，将纳入流动性风险的计量和控制。

买入返售秘密

在新的监管政策下，买入返售《三方合作协议》因规避监管成本、存在隐性担保等问题，或被叫停。

由于风险权重低，在同业业务中，买入返售业务成为银行最常见也最受欢迎的操作。买入返售金融资产，可以是债券、票据、信贷资产、应收租赁款和信托受益权等。

银行同业资金通过“买入返售金融资产”的方式或转让信托受益权，或继续进行票据卖断回购业务，进行资产表内外腾挪，绕大规模，与监管政策赛跑。

一般而言，过桥企业与银行A、银行B签订《三方合作协议》，银行A通过过桥企业将贷款或贴现票据等资产出售给过桥企业，过桥企业发行以这些资产为标的的理财产品，银行B将资金提供给过桥企业，产品登记为银行B的资产，再以“卖断+回购”的方式将产品转售给银行A。等产品到期时，银行A进行回购，登记为银行A的买入返售资产，产品又成为银行A的资产之一。这种操作循环往复，甚至过桥多次，牵涉机构也可更多。

“实际上这是会计的差错处理，还不是一般的会计操作。”锦林资产金融分析师倪军指出，银行A与银行B的科目不匹配，“实际上的贷款放到了同业项下，风险权重从100%降至25%”。同业风险权重为三个月以内20%，三个月以上为25%，而一般企业贷款风险权重为100%。

“卖断协议在表面，回购协议放在抽屉里了。”一位业内人士指出。往往银行A与银行B之间会签订“抽屉协议”做隐形担保，银行间紧密的关联性，增加了系统性风险。

以信托受益权为例，企业找到信托公司融资，信托公司发行单一信托计划，由银行B出资买入，“民生、兴业基本上就是这个角色，一笔收益会有6到7个百分点的收益。”一位民生银行同业部人士说。银行A与银行B签署抽屉协议，由银行A回购；同时还会出现另一企业，给协议盖公章，以保护银行A 的身份。

风险在于，一旦出现违约或“假公章”事件，风险瞬间暴露。8号文已有要求，银行不得为“非标”资产或股权性资产融资提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺。

前述民生人士指出，从9月底开始，民生银行内部全面叫停买入返售信托受益权，原因也在于业内已有违约事件。

对于叫停《三方合作协议》，业内人士并不意外，也不足为惧。“三方一起签协议的形式已经不流行了，有很多种形式。”一位信托业内人士表示，如果文件类似于8号文，即银监会能够以规模限制的要求，把信托受益权总量限制在一个盘子里，“或许还有点效”。

上市银行的三季报显示，在买入返售金融资产项下，多数银行为2000亿元左右，“同业之王”兴业银行达9288亿元，远超其他银行规模，较年初涨17.0%；农业银行位第二，达7548亿元，较年初下降7.0%；民生银行达6762亿元，较年初下降7.7%。同时，中信银行、招商银行及中国银行的买入返售金融资产激增，规模分别达2173亿元、3089亿元及2033亿元，涨幅分别为214.6%，188.8%及107.4%。

此外，部分银行还将买入返售计入应收账款项下，典型的“做大分母，账户转换”，以达到财报上的去杠杆。对此倪军指出，应收账款可以规避贷款额度及存贷比监管，但由于应收账款属于银行自营资产，风险权重将升至100%，并不能规避资本监管。上市银行的三季报数据显示，多数银行的应收账款增幅惊人。招商银行应收账款资产由年初的322亿元升至1654亿元，涨幅逾400%；浦发银行、中信银行应收账款资产较年初增近250%；民生银行、兴业银行应收账款资产较年初涨幅也近200%。

信托受益权凭证

据银监会人士透露，银监会拟引入信托受益权凭证，推进信托受益权进交易所，由此信托受益权可估值、标准化。“非标”资产的大部分问题也就可以解决。

类似于银行资管直营，该方案也相当于在市场“另起炉灶”，因此监管机构内部也仍在讨论此举是否合适。

信托受益凭证，是指信托机构为募集资金而向投资者发放的表明受益权之特别凭证。信托受益凭证的产生主要是为了便于标准化的交易。信托行业一直在呼吁引入信托受益凭证，使信托受益权变成标准化产品合约。

与银行资管直营的不同在于，信托的法律地位可保证信托作为真正的SPV（特殊目的载体）隔离主体，对银行而言，信托受益权凭证相当于持有债券，也不存在银行担任风险兜底的问题。

民生银行同业部人士指出，目前信托受益权无法自由流转，所以单一资金信托十分火爆。

据信托业协会数据，截至9月末， 信托业资产管理规模已突破10万亿元，单一资金信托占比71.28%。

目前， 信托受益权凭证在很多信托公司内部可实现流转。“信托受益权转让是要收取手续费，转让手续费一般是转让信托本金的千分之二或千分之三。”北京一家信托公司信托经理向财新记者透露。

“北金所一旦建立起信托受益权凭证二级市场，手续费会比在信托公司内部流转便宜。”前述信托经理说。

一家中型信托公司从业人员指出，信托行业在向主动管理型转变，将越来越多地发行集合计划，也就具备了议价能力。

“两个政策一齐出来的话，真不知该笑还是该哭。”一位信托从业人士表示，同业业务管理办法极有可能先于信托受益权凭证，由此，信托与银行的信托受益权买入返售业务可能会被压缩。

值得注意的是，此举也并不能完全解决同业业务的问题。信托受益权只是银行进行同业业务工具的一部分，除此还有票据、委托贷款等工具。

“对同业业务进行规范，符合银行业的发展趋势。”曾刚认为，目前同业业务的风险主要是流动性风险与信贷风险，前者由《流动性办法》进行管理，通过调整流动性指标来对同业业务的风险进行调整；后者不应该按照会计科目进行调整，更重要的是纠正扭曲的信贷行为。

同业业务的“各种创新”很大程度是为了绕开存贷比限制。这一比例直接捆住了中小银行的手脚，他们因此认为存贷比滞后于现实，呼吁取消存贷比。银监会最近表示，高度重视改进存贷比监管的相关工作，不断完善存贷比监管考核办法，并积极推动立法机关修订《商业银行法》。

在同业业务上，银行不断与监管博弈。一位银行资管部人士如此解释：“监管永远是滞后的，何时制度才能预先准备好呢？”他认为，应为银行同业这一“疯长”业务提供软着陆的机遇。

本刊记者杨璐、 刘卓哲对此文亦有贡献

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