多举措防范上市公司“先斩后奏”

          近些年来，一些上市公司在某些重大事项上往往“先斩后奏”，即董事会先行决定批准某些事情，付诸实施后再提交股东大会批准。更为离谱的是，有的上市公司甚至先实施某些重大事项，如股权转让事宜，在过了很长时间候后再提交公司董事会审议通过，最后才提交公司股东大会审议。其结果就是，如果股东大会通过了相关议案，则往往相安无事；如果股东大会否决了，则此前已经进行甚至已经完成的相关事项就陷入是否具备合法性的尴尬境地。

　　对此，广东恒通程律师事务所合伙人郑名伟向证券时报记者表示，此类事件违反了相关证券法律法规，没有及时、准确、完整地披露相关信息，涉嫌虚假陈述和误导陈述。

　　中国社科院世界经济与政治研究所公司治理中心主任鲁桐认为，这是明显的“明知故犯”，是上市公司董事会和高管层对股东权利的无视。他对记者表示，出现这种情况靠中国证监会或交易所通报批评恐怕还不够，应该充分发挥新闻媒体的监督作用，对出现此类问题的公司进行大量曝光，进一步而言，股东还有权利进行代位诉讼。

　　对于如何有效防范和避免此类“先斩后奏”现象，上海新望闻达律师事务所高级合伙人宋一欣对证券时报记者表示，可以从多方面加以改进：首先要对股东大会的投票方式加以改进，将网络投票和现场投票结合起来。他建议，任何上市公司股东大会的投票都应该同时进行网络投票和现场投票，这有利于相关股东节省参与投票的成本，提高股东投票的参与程度；其次，在投票过程中，应该增加中小股东的发言机会和发言时间，并以法律形式加以保障。他还建议对关联交易加强审查。此外，从法律救济的角度看，对股东大会决议无效的事件应加以完善。

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