过会后不得调价 上市公司定向增发骑虎难下  (湖南金属)

定向增发的新政虽未公布，已在券商投行部口口相传。  (湖南金属)

　　6月初，一家券商投行部内部通知：“根据今年发行部的内部签报，非公开发行股票在通过发审会后，不能调整底价。”记者向两位正在做定向增发项目的保荐人求证，得知确有此事。

　　国元证券投行部人士赵英才(化名) 分析，名义上筹备定向增发时可以选择三个基准日，但在实际走程序时，往往只能以董事会公告日为基准日。在此新政之下，定增越发是“靠天吃饭”——市场持续低迷之际，定增便难以成行。

　　过会后不能调底价

　　6月10日，赵英才接受采访时告诉记者，他最近了解到， “以前向大股东定向增发购买特定资产的，过会后肯定不能调价格；但向特定机构投资者增发的，过会后可以调一次底价，以后也不能调了。”

　　一般而言，定增方案时给出的价格都是“不低于XX元”。所谓调底价，调的就是这个“XX元”，调的方式就是改变定价基准日。基准日有三个：董事会公告日、股东大会决议公告日、发行期的首日，底价一般是基准日前20个交易日的均价的90%。基准日改变，底价自然随之改变。而公司在转赠股票后的除权，并不是调价。  (湖南金属)

　　以恒源煤电(600971.SH)为例。恒源煤电2008年11月公告，公司拟向控股股东安徽省皖北煤电集团有限责任公司(下称皖北煤电)购买估值为30亿元资产，其中一部分通过向皖北煤电发行1.12亿股支付，交易价为每股13.71元；其他部分则通过向十家特定投资者发行股票募集现金支付。

　　当时适逢大盘徘徊于2000点之下，当天恒源煤电收于11.09元。2009年6月23日，证监会核准其重组计划的第一部分，此时公司股价已翻倍，当天收于24.14元。但根据规定，这一价格不能调整。于是6月30日，恒源煤电公告，在2009年4月21日实施每10股派3元转增2股的方案后，13.71元增发价调整为11.18元。但这只是除权，而非调价。随后，公司按这一价格实施重组。

　　2010年3月30日，恒源煤电调高重组计划第二部分的底价，定为每股25.64元。在新政之下，这一方案过会后，就不能再调整。

　　另一位券商投行部人士也向记者确认了此事：“不但 过会后不能调底价，就连申报材料上交后，过会前，也只能调一次。我正在做一个定向增发项目，由于公司股价跌太多，所以向发行部申请调低了一次价格。发行部预审员说，只能调一次。不过不知道是不是我们是地产公司增发，发行部"另眼相看"的缘故。” 之前筹划定向增发的招商地产(000024.SZ)在2010年4月已调低过一次底价，此后股价继续下跌继而破发。6月8日，招商地产公告撤销定向增发的方案。

　　熊市定增难度上升

　　过会后调价的现象并不多，主要集中在2008年的大熊市。此番证监会明令禁止，亦令熊市之下谋求定向增发企业感到骑虎难下。

　　赵英才指出，定向增发的程序是先过董事会，然后股东大会通过，再向证监会申请。“股东大会召开之前，就得把底价定好；股东大会通过后才能报证监会，基准日只能是董事会公告日。”

　　之后，证监会什么时候审核通过，根本不是公司和主承销商所能左右。过会后不能调整底价，定向增发越发变成“靠天吃饭”。  (湖南金属)

　　上述券商投行部人士指出，以后投行部跟二级市场联系更紧密，必须选择合适的时机启动定向增发，否则失败的风险很大。

　　赵英才则认为，由于定向增发过会后一般有6个月的有效期，如果市场长期低迷，又不能调整底价，那么这一方案不能实施就废止了。他表示，最大影响是“熊市下定向增发比以前难”。

　　目前，恒源煤电的股价处于定向增发底价的边缘。其证券部人士向记者表示：“上一次调高底价是在(跟证监会)见面会后，根据市场变化调整。现在市场比较低迷，但公司不会顾忌这些，还是会继续推进定增的进程。接下来就是等证监会批文。”

　　目前，有多家在筹备定向增发的公司，如保利地产(600048.SH)、万通地产(600246.SH)等，其市价已跌破发行价，这项政策的推行，对它们影响颇大(详见本报6月11日报道《股价频跌破增发价 定增市场大“变脸”》)。  (湖南金属)

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