ST昌鱼重组迷局：花5.15亿买入仅2.21亿卖出？  (湖南钢材)

树欲静而风不止。  (湖南钢材)

　　6月8日，湖北武昌鱼股份有限公司（下称“ST昌鱼”，600275.SH）公告称，“因信息披露问题被证监会立案调查”。这如平地一声雷，给本来就被外界认为谜一样的ST昌鱼重组案平添变数。

　　该公告也引发二级市场激烈反应，ST昌鱼连续两天跌停，业   (湖南钢材)

界猜测此次被调查或因ST昌鱼涉嫌“虚假重组”。对此，该公司投资者关系部一位不愿透露姓名的工作人员回应《第一财经日报》采访时称：“我们只是按证监会的函件公告，至于具体调查内容我们不清楚。”

　　本报记者通过多日调查发现，探寻ST昌鱼的重组路径就像进入迷宫一般，由ST昌鱼控股股东北京华普产业集团有限公司（下称“华普集团”）主导的持续多年的ST昌鱼资产重组“大戏”就像一个连环套，里面存在诸多疑问。

　　中地公司的角色

　　在ST昌鱼与华普集团之间，北京中地房地产开发有限公司（下称“中地公司”）扮演着一个极其重要的角色。

　　ST昌鱼原来的主业为渔业养殖、畜禽养殖、农产品加工等。2002年6月华普集团介入尚未戴ST帽子的武昌鱼。当时，华普集团联同北京中联普拓技术开发有限公司，分别受让武昌鱼第一大股东鄂州武昌鱼集团所持武昌鱼29%和11.5%的股权。此后不久，武昌鱼向鄂州武昌鱼集团出售了所拥有的肉禽蛋加工厂等资产，并决定以2.9亿元的价格收购华普集团旗下的中地公司51%的股权，自此踏入房地产行业。

　　中地公司也成为华普集团重组武昌鱼的一张牌。

　　2007年8月，华普集团继续向ST昌鱼转让中地公司46%的股权，当时作价2.25亿元。换言之，ST昌鱼在2002年和2007年分两次最终完成收购中地公司97%的股权，其付出的相应代价是5.15亿元。  (湖南钢材)

　　但让人不解的是，本报记者在查阅相关资料后得知，华普集团将中地公司51%的股权卖给武昌鱼时，中地公司总资产17.81亿元，总负债15.87亿元，不含少数股东权益的净资产1.92亿元，其51%股权相对应的净资产为0.98亿元，而武昌鱼实际收购价高达2.93亿元，溢价1.95亿元。

　　2007年华普集团又将中地公司另外46%的股权卖给武昌鱼时，中地公司总资产16.97亿元，总负债14.48亿元，净资产2.49亿元，相对应46%股权价值为1.14亿元，而武昌鱼实际购买金额为2.25亿元，再次溢价1.11亿元。

　　上述两次收购，当时被华普集团冠之以重组之名。而这次重组并没有带给武昌鱼业绩上的改善，自2008年5月5日起公司股票简称变更为“ST昌鱼”。  (湖南钢材)

　　重组因中地卡壳

　　让投资者更想不到的是，武昌鱼斥资5亿多元收购的中地公司是一个“烫手山芋”。

　　易手不久的中地公司先后暴露出各种问题。

　　武昌鱼收购中地公司时的公告显示，中地公司持有的华普中心大厦I段项目建筑面积为12.4万平方米，全部为5A级写字楼，北京房地产交易管理网显示，华普中心I段项目的可售面积为11.11万平方米，若按近几年北京日新月异的房地产价格计算，武昌鱼从销售中可享受到可观利润。

　　然而，华普集团却在转让中地公司时隐瞒了一个事实——转让前华普中心大厦已实现预售，其利润与武昌鱼没有关系。

　　资料显示，2006年6月13日，中天宏业与中地公司就整体购买华普中心大厦签订了《预售合同》，并于当日在北京市建设委员会进行了预售合同登记备案。此后，中天宏业将预售取得的华普中心大厦抵押给东亚银行北京分行贷款7.3亿元人民币。

　　2007年5月前，中天宏业已支付了整体购买华普中心大厦的全部价款，共计人民币11.099亿元。不过，中地公司至今仍未依据《预售合同》办理华普中心大厦的产权证。

　　本报记者查阅ST昌鱼在收购中地公司前后的公告发现，ST昌鱼对上述售楼事宜不但不予披露，还对外称中天宏业对华普中心大厦I段进行策略投资，引发二级市场的股价炒作，并将所收近12亿元售楼款全部作为融资款列入其他应付科目。

　　中天宏业为香港注册的大型建筑及房地产开发商瑞安集团旗下子公司，6月21日中天宏业副总经理林枫向本报表示：“这个策略投资就是ST昌鱼在欺骗投资者，因为瑞安集团与华普集团一开始签的是一份叫《关于出售华普中心大厦I段的框架协议》，并没有签什么策略投资协议，但他们却自作主张私自造了一个封皮，叫引进战略投资者摩根大通和瑞安集团，并进行公告。我们是打官司时发现他们搞了这个封皮。”

　　中天宏业与中地公司的官司由来已久。

　　2008年5月，ST昌鱼公告称，中地公司陷入一场仲裁官司，仲裁结果最终影响华普中心大厦产权归属。按中地公司的理解，中天宏业为华普中心大厦支付的11亿多元，是项目的定向融资款；但在中天宏业看来，这笔钱则是商品房预售款。双方各执一词，并闹上了中国国际经济贸易仲裁委员会。  (湖南钢材)

　　“从2005年底中天宏业就跟华普集团开始接触，那时中天宏业还是摩根大通和瑞安集团共同出资的企业，2006年摩根大通退出后，瑞安全资拥有中天宏业。”林枫对本报透露，“一开始我们想买这个楼（指华普中心大厦），也谈得很好，还签订了预售合同，甚至购房发票都拿到了，但到楼完工后，催着他们办产权证时，他们开始搪塞了，找理由拖着不给办。后来我们发现他们竟然偷偷地卖楼，与沈阳盛京银行和中核电都在谈。无奈之下，我们通过给这两家企业发函说明真相，最后他们都放弃了。”

　　本报记者查阅ST昌鱼2007年年报发现，其把这项合约称为购买和出售华普中心大厦的“预售合同”，但到2008年诉讼纠纷发生之后的三季报中，ST昌鱼又将这项合约称为“融资”，并要求注销曾经的预售合同，并向中天宏业索要6361.45万元的违约金。  (湖南钢材)

　　2009年8月，经过一年多的仲裁，中国国际经济贸易仲裁委员会在基于商品房预售合同有效的前提下作出裁决，中地公司需履行该合同，为华普中心I段A座、B座、C座1~5层的商品房办理竣工验收备案手续，向中天宏业交付该物业，并为其办理权属证明等手续。

　　但2009年12月，ST昌鱼又称，北京市东城区法院一审了北京舜日建材装饰工程有限公司（下称“舜日”）诉中地公司和中天宏业一案，法院判定中地公司与中天宏业签订的《商品房预售合同》及《补充预售合同》等四项合同无效。

　　记者了解到，此前的2008年12月，因涉及装饰装修合同纠纷，舜日将中地公司和中天宏业诉至法院，提出判决中地公司与中天宏业签订的四份预售合同无效、赔偿经济损失90万元等三个诉讼请求。但法院最终只判决预售合同无效，其余两个请求被驳回。

　　本报记者查询到，舜日办公地址设在华普国际大厦，而且从该公司2008年年检报告书来看，其股东有四名，其中中方股东就有华普集团，由此看来，舜日与华普集团是关联公司。

　　“我们认为北京市东城区法院的裁决完全没有理由，今年初我们已诉至北京二中院，目前已庭审完毕，正在合议，就等结果了。”林枫6月21日向本报透露。

　　“虚假”重组？

　　在中地公司的官司及华普中心大厦I段被查封等情况暴露后，大股东又“心生一计”，准备围绕中地公司再做一篇文章。

　　2009年5月11日，ST昌鱼称，为避免给公司造成较大风险，拟将持有的中地公司94%的股权出售给公司控股股东华普集团。

　　今年6月11日，本报记者从ST昌鱼投资者关系部处得到电话确认，华普集团收购中地公司目前仍处于证监会等相关部门的申请受理阶段，暂时没有下文。

　　过去一年之久，中地公司的转让依然未获得证监会的批准。

　　而在ST昌鱼这一出“捉放曹”的戏背后又有怎样的故事？

　　通过此项交易预案可看到，本次交易价格为22108.89万元。定价的依据是截至2009年3月31日，中地公司经审计账面净资产为22188.77万元。

　　“2002年和2007年ST昌鱼从大股东手中购买这部分股权（97%）付出了5.15亿元的代价，而到了2009年大股东想把94%的中地公司股权从ST昌鱼手中买回来，却只肯付出2.21亿元。而中地公司这几年带给ST昌鱼的‘伤害’远不止如此，还为大股东违规担保，让ST昌鱼主业陷入荒废。”广东一位投资人尚明（化名）曾重仓持有过ST昌鱼，谈起中地公司，他感到痛心疾首，“大股东还宣称此举为ST昌鱼减负，殊不知这一负担是谁带给ST昌鱼的？！”  (湖南钢材)

　　记者发现，在此项重大资产重组的交易方案中，还有一个条款，“如果争议案中地公司胜诉，中地公司评估后资产净值则为70504.36 万元，标的股权的评估净值为66274.10 万元。如果争议案最终裁决中地公司胜诉，华普集团承诺给予公司补偿，补偿金额为经北京六合正旭资产评估有限责任公司评估确认的66274.10 万元与股权转让价款22108.89 万元之间的差价44165.21 万元。”

　　“中国国际经济贸易仲裁委员会已裁定中地公司承担责任，但是北京市东城区法院又裁定当年的预售合同无效，目前从案件走势来看，中地公司理亏在先，并没有胜诉把握，一旦败诉，ST昌鱼投资人会蒙受巨大损失。”尚明对本报记者分析。  (湖南钢材)

　　记者发现，在华普集团入主武昌鱼之前，按照2002年中报显示，该公司的现金及现金等价物为3.1亿元左右，但到了2004年第一季度，武昌鱼账上的货币资产只剩700多万元；而到2010年3月30日，ST昌鱼账上货币资金仅有397万元。目前ST昌鱼合并报表的负债合计高达27.52亿元。

　　尚明透露，他曾在今年4月6日恢复交易的当天开盘不久以8.61元的高位买入过ST昌鱼，就是受了公告“诱惑”，以为重组已板上钉钉。后来仔细分析后觉得不对劲，在6元多时“割肉”离场。从目前情况来看，大股东是想把中地公司赶紧剥离出ST昌鱼，好腾出一个干净的“壳”来吸引外面资金进来。

　　但本报记者了解到，尽管重组方案出来一年多，但一直没有获证监会批准，此重组未批，后续重组只能是“镜花水月”。  (湖南钢材)

 

 

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