股票简称：广钢股份 证券代码：600894 编号：临2010-02
广州钢铁股份有限公司第六届董事会第四次会议于2010年3月3日在公司国际会议厅召开，会议应到董事 9名，实际出席和授权出席的董事9名。公司监事及其他高级管理人员列席了会议，会议由董事长张若生先生主持，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议经过讨论，审议并通过了如下决议：
1、同意《2009年度董事会工作报告》；（全票赞成通过）
2、同意《2009年度总经理业务报告》；（全票赞成通过）
3、同意《2009年度财务决算报告》；（全票赞成通过）
4、同意《2009年度利润分配预案》：经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，本公司2009年度实现归属于母公司所有者的净利润37,065,818.95元，加上去年结转的未分配利润-1,092,645,410.00元，本年度可供股东分配的利润为-1,055,579,591.05元。本年度公司不分配现金红利，资本公积金不转增股本；（全票赞成通过）
5、同意《2010年生产经营计划》；（全票赞成通过）
6、同意《2010年技改投资计划》；（全票赞成通过）
7、同意《2009年年度报告》及其摘要；（全票赞成通过）
8、同意《关于补选董事的议案》：董事会推荐孔宪鸣先生、刘标谦先生和吴乾钊先生为董事候选人，提交股东大会选举；（全票赞成通过）
9、同意《关于转让广州气体厂有限公司股权的议案》：本公司持有广州气体厂有限公司90％的股权，该公司已经资不抵债，位于广州市的繁华区域，已经纳入广州市第一批的“退二进三”企业名单，从2009年6月起已全面停止生产经营,绝大部分员工分流完毕，由于相关费用仍不断发生，造成该公司账面严重亏损，给本公司的业绩带来很大的压力。为减轻公司经营压力，本公司拟将持有的广州气体厂有限公司90％的股权转让给广州市羊城房地产有限公司，转让价格为人民币1070万元；（全票赞成通过）
10、同意《2010年经营性关联交易框架协议》；（全票赞成通过）
11、同意《关于续聘会计师事务所的议案》：同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司一年，年度审计费用为58万元（不含中期审计）；（全票赞成通过）
12、同意《关于召开2009年度股东大会的通知》；（全票赞成通过）
13、同意《广州钢铁股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理办法》。（全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）（全票赞成通过）
专此公告。
广州钢铁股份有限公司董事会
二○一○年三月三日
附：孔宪鸣先生、刘标谦先生和吴乾钊先生简历
孔宪鸣，男，1953年5月生，研究生学历，高级经济师、高级政工师。历任公司副总经理、广钢集团副总经理、广州有色集团党委书记、董事长、广州珠江钢铁有限责任公司党委书记、董事长等职，现任广钢集团党委副书记、副董事长、总经理。
刘标谦，男，1955年5月生，大学本科学历，高级政工师。历任广州军区政治部宣传部教育处处长、政治部办公室政工研究室主任、编研室副主任等职，现任广钢集团纪委书记、工会主席。
吴乾钊，男，1949年9月出生，理学硕士，高级工程师，教授，博士生导师。历任广州市环境保护科学研究室副所长、广州市环保局处长、总工程师、副局长、巡视员等职，现任广州市人民政府参事。
广州钢铁股份有限公司独立董事候选人声明
声明人吴乾钊，作为广州钢铁股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任广州钢铁股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在广州钢铁股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有广州钢铁股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有广州钢铁股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是广州钢铁股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为广州钢铁股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与广州钢铁股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从广州钢铁股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合广州钢铁股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职广州钢铁股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括广州钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在广州钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：吴乾钊
二ο一ο年三月三日
广州钢铁股份有限公司独立董事提名人声明
提名人广州钢铁股份有限公司董事会现就提名吴乾钊为广州钢铁股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广州钢铁股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任广州钢铁股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合广州钢铁股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广州钢铁股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有xxxx股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有广州钢铁股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是广州钢铁股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为广州钢铁股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与广州钢铁股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括广州钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在广州钢铁股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：广州钢铁股份有限公司董事会
二ο一ο年三月三日
股票简称：广钢股份 证券代码：600894 编号：临2010-03
广州钢铁股份有限公司第六届监事会第四次会议决议公告
广州钢铁股份有限公司第六届监事会第四次会议于2010年3月3在科技大楼10楼会议室举行，应到会监事5人，实到会 4人，监事齐秋琼女士因事缺席本次会议，已委托陶世钧先生代为表决。会议由 监事会主席何利民先生主持，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议经过讨论，审议通过了以下决议：
1、同意《2009年度监事会工作报告》；（全票赞成通过）
2、同意《2009年度财务决算报告》；（全票赞成通过）
3、同意《2009年度利润分配预案》；（全票赞成通过）
4、同意《2009年年度报告》及其摘要 ；（全票赞成通过）
专此公告。
广州钢铁股份有限公司监事会
二○一○年三月三日
股票简称：广钢股份 证券代码：600894 编号：临2010-04
广州钢铁股份有限公司2010年经营性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要提示
●交易内容：
广州钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2010年3月3召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过了本公司与广州钢铁企业集团有限公司（以下简称“广钢集团”或“集团公司”）拟订的《2010年经营性关联交易框架协议》（下简称“框架协议”）。交易双方于董事会召开后签署上述协议。
广钢集团系本公司控股股东，因此上述交易为关联交易。
●关联人回避事宜：
董事会对关联交易议案表决时，关联董事放弃了投票权。
●交易对本公司的影响：
本协议所规定交易内容对维持本公司正常生产经营具有重要意义，有利于发挥各方的优势，在生产经营中发挥协同效应，降低公司经营成本，提高效益，增强公司综合竞争力。
一、关联交易概述
近年以来，本公司的经营模式发生了变化，对关联交易方式进行了调整，进一步完善了一体化运作，增强了公司的独立性，关联交易规模有所减少。考虑到公司的实际情况，为发挥各方的优势，促使公司专注于主营业务，公司在进出口、产品代理、后勤保障等方面仍需与关联方发生往来，但关联交易种类和金额将进一步减少。由于公司以前与广钢集团签定关联交易框架协议已于去年底到期，为规范2010年度的交易行为，公司与广钢集团重新修订了《2010年经营性关联交易框架协议》。2010年3月3日，公司召开了第六届董事会第四次会议，董事会对框架协议进行了认真分析、研究，关联董事在表决时按规定已作了回避，非关联董事（包括4名独立董事）通过了上述协议。协议获得批准后，本公司将与广钢集团签署《2010年经营性关联交易框架协议》，协议有效期为一年。
根据该协议，广钢集团及其实际控制的公司将向本公司提供冶金炉料、进口原材料、汽车运输、绿化环保、钢渣处理等服务，本公司将向广钢集团及其实际控制的公司提供水电气、炉料合金并向广钢集团出租办公大楼、厂房和其他固定资产。
根据《上市规则》的规定，本框架协议尚须获得公司股东大会批准，关联人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。本框架协议生效后，关联各方将根据生产经营实际情况与本公司签定具体的分项协议。
二、关联交易对方当事人情况
（一）本关联交易对方为广钢集团及其属下有关子公司（见下表），根据协商，参与交易的广钢集团属下各有关子公司均委托广钢集团签署框架协议。
（二）广钢集团公司基本情况：
甲方及其实际控制公司名称 简称 与甲方的关系 广州钢铁企业集团有限公司 集团公司 广钢集团金业有限公司 金业公司 甲方的全资子公司 广州珠江钢铁有限责任公司 珠钢公司 甲方的控股子公司 金钧企业（集团）有限公司 金钧公司 甲方的全资子公司
1、概况
公司名称：广州钢铁企业集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址： 广州市芳村白鹤洞
法定代表人：陈嘉陵
成立日期：2000年6月8日
注册资本：142,539万元
企业法人营业执照注册号：4401011101793
国税登记证号：粤国税字440107190460402
地税登记证号：粤地税字440107190460402
经营范围：授权范围内国有资产经营管理。金属冶炼、轧制及压延加工。批发零售贸易（除专营专控商品）。金属及原辅材料特性测试。仓储（除危险品）。汽车货运。信息咨询及劳务中介服务。出口本集团公司成员企业自产产品及相关技术的出口业务。进口企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术。承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
2、历史沿革
广钢集团前身是1958年建成投产的广州钢铁厂。经过四十多年的发展，逐步发展成为年综合生产能力达400万吨钢，以钢铁冶金为主，工业、贸易、科技、金融多业并举，跨所有制、跨行业、跨地区、跨国发展的大型企业集团。广钢集团公司分别是全国520户重点企业之一，广东省重点扶持发展的50户最大工业企业之一，广州市首批产业结构调整、资产重组和国有资产授权经营的5大工业板块（集团）之一。自1993年起，广钢集团连续10多年实现利润超亿元，在国家统计部门2003年公布的全国500家大企业集团中，位列118位。
3、截至2009年12月31日，广钢集团的总资产为3,048,478.69万元，净资产为277,633.42万元,实现主营业务收入2,041,556.04万元（未经审计）。
4、广钢股份与广钢集团之间存在的股权及控制关系如下：
广钢股份与广钢集团之间存在关联关系，截至2009年12月31日广钢集团共计持有广钢股份的非流通股数量为291,104,974股，占广钢股份总股本的38.18%，是广钢股份的第一大股东，与广钢股份之间存在实际控制关系。
5、广钢集团最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，未发生涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易的目的
1、规范关联交易行为，完善公司经营管理；
2、满足公司正常生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源和优势，开展专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，以达到经济效益最大化。
3、最大限度地避免与广钢集团机构重叠，控制管理幅度，减少经营支出。
四、关联交易事项的主要内容
（一）关联交易标的
1、广钢集团及其属下有关子公司向本公司提供其生产的冶金炉料、进口矿石、进口备件，以及向本公司提供汽车运输、绿化环保、钢渣处理等服务；
交 易类 别 按产品或服务等划分 关 联 方 2010年预算金额（万元） 交易方式 定价原则 采购原材料 进口原材料 金钧企业（集团）有限公司 83000 购销 市场价 钢坯、生铁 广州钢铁企业集团有限公司 20000 购销 市场价 冶金炉料、耐火材料 广州钢铁企业集团有限公司 3500 购销 市场价 广州广钢集团金业有限公司 2200 购销 协议价 接受 劳务 汽车运输 广州广钢集团金业有限公司 3000 服务 协议价 绿化环保 广州广钢集团金业有限公司 870 服务 协议价 钢渣处理 广州广钢集团金业有限公司 1200 服务 协议价 合 计 113770万元（不含税）
2、本公司向广钢集团及其属下有关子公司供应水电汽、炉料合金，，出租办公大楼和厂房等。
交 易类 别 按产品或服务划分 关 联 方 2010年预算金额（万元） 交易方式 定价原则 销售产品或商品 水、电、气 广州钢铁企业集团有限公司 730 购销 市场价 资产租赁 办公楼、厂房 广州钢铁企业集团有限公司 200 租赁 协议价 广州广钢集团金业有限公司 90 租赁 协议价 合 计 1020万元（不含税）
（二）关联交易事项的说明
1、关联交易的数量：
关联交易的数量根据生产经营的需要确定。
2、关联交易事项的定价原则：
按国家定价、市场价、协议价的顺序确定价格。
3、定价方法：
（1）转供水电的价格按国家（或地方）定价；
（2）代购商品的服务费参考市场价并兼顾成本的原则收取；
（3）资产租赁价格以资产折旧为基础，由双方协商确定。
4、定价（调价）时间（期间）：
国家定价和市场价依据国家政策或市场变化情况适时做适当的调整，协议定价在年内变化不大的情况下每年调整一次。
5、公司2010年关联交易金额以年度审计结果为准,并在年报中详细披露。
五、关联交易对本公司的影响
公司董事会认为，框架协议所规定的定价原则是是以市场价格为依据，按照公平合理原则，经过协商确定的，无损害公司的利益；本框架协议的签定，有利于规范公司与关联方的交易行为，有利于发挥各方的优势，保证公司部分原材料的供应和提供业化服务，使公司能够专注于主营业务发展，提高企业经营效率、增强市场竞争力。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，《2010年经营性关联交易框架协议》所规定的关联交易的价格是按照公平合理原则经过协商确定的，无损害公司及全体股东利益的行为；关联交易决策程序合法，关联董事对关联交易议案回避了表决，体现了公平公正的原则。
七、备查文件
1、本公司与广钢集团签署的《2010年经营性关联交易框架协议》
2、本公司第六届董事会第四次会议决议
3、本公司独立董事意见
4、备查地点：广州钢铁股份有限公司董事会工作部
联系人：郑安、陈洁霞
联系电话：020-81585966、81807637
联系地址：广州市芳村白鹤洞
邮编：510381
广州钢铁股份有限公司董事会
二○一○年三月三日
股票简称：广钢股份 证券代码：600894 编号：临2010-05
关于召开2010年度股东大会的通知
一、会议召开时间：2010年4月 27日上午9：30
二、会议召开地点：本公司科技大楼12楼国际会议厅
三、会议方式：现场召开、现场表决
四、会议议题：
1、审议《2009年度董事会工作报告》；
2、审议《2009年度监事会工作报告》；
3、审议《2009年度财务决算报告》；
4、审议《2009年度利润分配方案》；
5、审议《2010年生产经营计划》；
6、审议《2010年技改投资计划》；
7、审议《关于补选董事的议案》；
8、审议《2010年经营性关联交易框架协议》；
9、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。
五、出席对象：
1、2010年4月 20日15：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议；
2、因故不能出席的股东可以授权委托代理人出席会议（授权委托书式样附后）；
3、本公司董事、监事及其他高级管理人员、法律顾问。
六、登记办法：
凡符合出席条件的股东，凭本人身份证、股东帐户卡登记；代理他人的凭股东帐户卡和授权委托书、代理人身份证登记；法人股东凭单位证明登记；异地股东也可用信函或传真方式办理登记。
登记时间 ： 2010年4月22日上午8：30—12：00。
登记地点：本公司科技大楼501室董事会工作部
联系人： 陈洁霞、欧盈盈
联系电话：020-81807637、81809182
传真：020-81809183
七、其他事项：
1、出席本次会议的所有股东需凭会议出席证进入会场；
２、本次股东大会会期半天，参加会议的股东，食宿及交通费自理。
３、凡参加股东大会的记者，须在股东登记时间事先进行登记。
广州钢铁股份有限公司董事会
二○一○年三月三日
授 权 委 托 书
兹委托___________先生（女士）代表本人出席广州钢铁股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权（授权内容见下表）。
委托人（签名或盖章）_________________
委托人股东帐号_____________________
持股数__________________
委托日期________________
授 权 范 围 赞成 弃权 反对 1、2009年度董事会工作报告 2、2009年度监事会工作报告 3、2009年度财务决算报告 4、2009年度利润分配方案 5、2010年生产经营计划 6、2010年技改投资计划 7、关于补选董事的议案 8、关于批准《2010年经营性关联交易框架协议》的议案 9、关于续聘会计师事务所的议案
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